本文基于《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号，以下简称“144号文”）《关于保险资金投资金融产品有关事项的通知》（银保监规〔2022〕7号，以下简称“7号文”）及《保险资金运用内部控制应用指引第6号——金融产品投资》（以下简称“6号指引”）等监管规定，结合相关处罚案例、司法案例与实务经验，旨在系统梳理保险资金投资集合资金信托项目中的合规要点与实操建议，供行业机构参考。
一、单一资金信托问题
监管要求
144号文第九条规定：“保险资金不得投资单一资金信托，不得投资结构化集合资金信托的劣后级受益权。”
实操提示
- 如集合资金信托采取分期募集方式，在险资投资人单独成期且为第一期、信托计划后续未能募集成功的情况下，存在被认定为实质投资单一资金信托的风险。
- 避免单独成为首期投资人，即使单独成期，也建议至少两期同时发行，确保信托成立时投资人不少于两名。
二、受托人重大行政处罚问题
监管要求
144号文第三条规定：“保险机构应当明确信托公司选择标准，完善持续评价机制，并将执行情况纳入年度内控审计。担任受托人的信托公司应当具备以下条件：（一）具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币；（二）近一年公司及高级管理人员未发生重大刑事案件，未受监管机构重大行政处罚。”
实操提示
- 现行监管规定未明确“重大行政处罚”的认定标准，需要结合实际情况审慎判断。
- 如果受托人存在行政处罚，除关注罚款或没收违法所得的金额大小外，还需要关注是否涉及其公司治理不完善等其他方面的负面认定等。
