01.引言
在证券虚假陈述责任纠纷中，对“实施日”与“揭示日”的认定是最基础的争议焦点，由此来判断虚假陈述是否具备重大性以及是否具备对投资者交易和损害上的因果关系等其他争议。其中，对“揭示日”的认定还会决定基准日和基准价的确定，由此得出完整的“三日一价”。当下的法律规范采“非镜像规则”，即“揭示”以“知悉、了解”为标准，其精确程度并不以不要求达到全面、完整、准确的程度。但在司法实践中，裁判口径并不统一，各地各级法院在行政监管和市场反应的影响下作出了不同的判断，未能将原则化的法律规范落实成明确具体的判例参考。笔者将从“揭示日”的制度目的出发，分析从法律规范到具体案例中的实务问题，并基于办案经验提供相应的专业建议。
02.揭示日认定标准中的“非镜像规则”
（一）从“镜像”到“非镜像”的转变
2003年《最高人民法院在关于审理虚假陈述侵权纠纷案件有关问题的复函》中将行政处罚公告日认定为虚假陈述行为的揭露日，再结合2002年《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中确立的行政处罚前置程序，可以认为“镜像”规则被作为认定揭露日的标准，即“揭露”应当是全面、完整、准确的。
2019年最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九 民纪要》”)，明确指出虚假陈述的揭露和更正是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。最终于2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“虚假陈述若干规定”）确立了“知悉”标准在认定揭露日时的作用地位。
