前言
为进一步深化新三板改革，完善市场基础制度，优化融资功能，中国证监会于2019年11月8日发布关于《关于修订<非上市公众公司监督管理办法>的决定》《非上市公众公司信息披露管理办法》公开征求意见的通知。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）于同日发布了最新起草的《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《挂牌公司治理规则》，以及最新修订的《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》和《股票交易规则》六个配套规则，并向市场公开征求意见。本文以《股票定向发行规则》（征求意见稿）为切入点，对挂牌公司定向发行的相关内容进行解读。
一、挂牌公司定向发行及其要求
（一）挂牌公司定向发行的定义
挂牌公司定向发行是指挂牌公司作为发行人向符合《非上市公众公司监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称《公众公司办法》（征求意见稿））规定的特定对象发行股票的行为。
（二）挂牌公司定向发行的要求
1.正面要求
根据《定向发行规则》（征求意见稿）与《公众公司办法》（征求意见稿）的规定，发行人定向发行的，应当满足公司治理、信息披露、发行对象等要求。
（1）公司治理要求
发行人应按照中国证监会对公司章程必备条款的具体要求依法制定公司章程并约定纠纷解决机制，应建立兼顾公司特点和治理机制要求的三会制度并明晰各职责和议事规则。发行人的治理结构应确保所有股东充分行使合法权利，发行人应建立健全投资者管理关系，强化内部管理并建立会计核算体系、财务管理和风险控制制度，以及表决权回避制度等。
