股权激励系列纠纷探讨及相关争议的涉诉建议——上篇

引 言

股权激励是企业将公司的股权或股权的收益权以符合企业性质及当前发展阶段的方式授予企业的管理人员、核心业务人员或其他特定对象，从而激励他们为公司长期发展服务的一种激励安排 ^[1]。根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》的定义，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

对企业端而言，股权激励有利于降低企业现金激励成本和稳定人才队伍；对激励对象而言，股权激励有利于促进员工的积极性和实现财富权利诉求。因此，无论是上市公司还是非上市公司或者初创型企业，股权激励作为一种长期性激励制度，被企业广泛采用。自2006年至2020年，共有2547家上市公司发布了3904份股权激励方案，更有764家上市公司公布了2期及以上的股权激励方案 ^[2]。而实践中，由于股权激励背景、激励主体、激励工具类型、激励架构的多样性，加之激励对象与激励主体诉请的复杂性，有关股权激励的争议也愈加频繁和复杂。

本文分上下两篇，拟从股权激励系列纠纷角度，对股权激励纠纷的纠纷类型、涉诉主体、主要争议类型进行梳理、归纳和分析，并据此为如何启动和应对各类型的股权激励纠纷提供涉诉建议。

一、股权激励纠纷是否属于劳动争议

由于目前实践中的股权激励纠纷基本上是基于激励主体与激励对象之间存在的劳动关系或是双方签订的股权激励协议而产生，因而股权激励纠纷是属于劳动争议还是民商事争议，是处理和应对该类纠纷的先决问题。二者引发的审理程序、管辖法院、法律适用、举证责任分配、诉讼成本、审理口径、争议焦点归纳思路等方面存在明显差异，而实践中不同的法院在此问题的认定上仍存在分歧。