《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》解读

2024年8月16日，国家金融监督管理总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见，意见征求截止时间为2024年9月17日。

笔者主要从保险机构角度，对《征求意见稿》的主要内容进行简要梳理和解读，以供大家参考。

一、《征求意见稿》适用范围及整体体例

适用范围

适用的保险机构包括：保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、相互保险组织。外国再保险公司分公司根据行业特点和监管要求参照执行。

《征求意见稿》共五章，整体体例如下

从整体体例来看，《征求意见稿》重点对合规管理的整体要求，董事会、高级管理人员、首席合规官、合规官、合规管理部门的合规管理职责及分工，以及金融机构应为合规管理提供的保障、监督管理等内容作出相应规定。

二、合规管理的内涵

合规规范的范围

对于合规中的"规"如何理解，即具体包括哪些规范，现行有效的《保险公司合规管理办法》第二条第一款明确为"法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则"，《征求意见稿》第三条第二款明确为"法律、行政法规、部门规章及规范性文件、行业自律规范，以及金融机构内部规范"。

由此可见，合规规范包含外规和内规，但对比而言，《征求意见稿》删除了"诚实守信的道德准则"，增加了"行业自律规范"，从而让"合规规范"的范围更加明确具体。只是需要注意的是，日后保险机构需要更加关注"行业自律规范"的变化。

合规管理的界定

对于合规管理的界定，现行有效的《保险公司合规管理办法》第三条第一款对合规管理的界定为："是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为"；《征求意见稿》第三条第三款对合规管理的界定为："是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动"。