国有企业合规管理之有效性

背 景

近年来，合规管理在中央和地方国资委的大力推动下已经逐步在各级央国企得以普及，不少企业已经完成基本的合规管理全面覆盖并开始进行合规管理体系的深化建设。国务院国资委于2025年3月印发《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，亦和企业合规管理密切相关，其中高频强调的"穿透式监管"是对目前大量企业合规管理浮于表面的回应。回顾央国企进行合规管理体系建设的历史，如不考虑早期尚不成气候的试点企业合规建设，2018年被广泛称为中国企业的合规元年。这一年，中国政府和相关部门密集出台一系列合规政策和指引，推动中国企业对合规管理的重视及加快建设企业合规管理体系，包括2018年11月2日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）发布《中央企业合规管理指引（试行）》、2018年12月26日国家发展改革委等七部委联合印发《企业境外经营合规管理指引》。此后，与合规相关的立法不断，各省市国资委也纷纷响应出台合规管理体系建设指引和合规管理体系建设行动计划推动地方国企积极开展企业合规管理体系建设。2024年7月1日起生效实施的新《公司法》更是直接要求国家出资公司应当"加强内部合规管理"。可以说，合规管理已经通过法律层面进入国家出资公司的公司治理范畴。

在国资委的大力推动下，从中央到地方的大量国有企业全面开启轰轰烈烈、堪称"运动式"的合规管理体系建设，但由此也暴露出大量合规管理之异常现象，其中最根本的是合规管理的有效性问题。如不能建设有效合规管理体系，合规无法给企业带来真正的价值，并将很大程度上影响企业进行合规管理体系建设的积极性。

基于以上，本文将主要从国有企业合规管理体系建设之现状和误区、存在的痛点难点问题及背后原因分析进行阐述，探讨提出解决当前国有企业无效合规管理的策略和方案。