医疗机构收购关键风险及交易要点

近两年中国的医药大健康产业充满了挑战与机遇，医疗机构收购交易的机会与诉求仍一直持续。春山在望，未来可期。为服务于医疗健康产业与行业的创新整合，作为法律专业人士关注医疗机构收购项目，应包含两个核心环节，即法律尽调以及交易环节。

本文以此作为切入点，分别对医疗机构收购交易的法律尽调环节应把控的关键风险、交易环节的关键要点进行梳理和总结。

Q1：医疗机构收购交易的法律尽调应关注哪些关键风险点？

答：整体而言，应重点关注医疗机构性质及主体形式、资质及执业合规。医疗机构的性质影响收购方式，而医疗机构的资质及执业合规则将影响收购交易目的能否实现。

Q2：医疗机构性质如何影响收购交易的方式？

答：我国医疗机构分为营利性和非营利性两种，不同性质医疗机构在主体形式、盈余分配等方面均有较大区别。

营利性医疗机构多为公司法人，收购目的是实现产权关系变更，所以一般通过股权收购。

而非营利性医疗机构多登记为事业单位法人或者民办非企业单位，并无股权架构，若其改制为营利性医疗机构可行（改制要点及难点详见下文），交易双方特别是收购方可能倾向于在交易前完成改制从而继续进行股权收购；但若改制受阻，那么收购交易只能通过收购医疗机构"经营权"的方式执行，如使用委托管理、特许经营和PPP等模式。

Q3: 医疗机构的资质和执业合规审查中应重点关注哪些地方？

答：医疗机构行业是一个强监管行业，资质要求众多，通常涉及的关键资质包括：设置医疗机构批准书、医疗机构执业许可证、大型医用设备配置许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、排污许可、医疗机构制剂许可证、医疗广告审查证明及麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡等；如涉及特定服务内容还需办理特别许可，如人类辅助生殖技术许可、母婴保健技术服务执业许可证，互联网医院需具备符合运营内容的增值电信业务经营许可证等。医疗机构收购交易应重点关注资质完备性及有效性。