印度FDI政策下就来自陆地邻国（LBC）的外商直接投资提案申请批准时的关键考虑事项

引言

印度针对来自陆地邻国（“LBC”）投资的监管制度，已从一刀切、以管辖区为基础的限制，转变为以管辖区为基础、经过校准的受益所有权与控制权检验。这一变化源自《2026年系列第2号新闻公告》（PN2），并由2026年5月2日公布的《2026年外汇管理（非债务工具）（修订）规则》赋予法律效力，同时配套DPIIT于2026年5月4日修订发布的《标准操作程序》（“《FDI SOP》”）。

政府审批路径并未取消。它如今范围更窄、界定更清晰，而且对重点制造业还安排了更快的审批时限。没有改变的是：审批结果取决于申请材料的质量——结构梳理清晰、披露前后一致、文件齐备的项目能够顺利推进；反之则会招致问询、催办，最终被结案关闭。

本文阐述该框架、近期澄清的影响、申报流程、2026年5月SOP要求提供的信息、决定成败的起草要点，以及需要提前规划的时间节点。

LBC框架

2020年4月17日发布的《2020年系列第3号新闻公告》（PN3）修订了《统一FDI政策》第3.1.1段，旨在遏制在疫情压低估值期间对印度公司的投机性收购。凡由与印度陆地接壤国家的实体所作投资，或受益所有人位于该国、或为该国公民的投资，无论所属行业，均只能通过政府路径进行。

陆地邻国包括中国（含香港）、巴基斯坦、孟加拉国、尼泊尔、不丹、缅甸和阿富汗。

该限制同样涵盖现有或未来外商投资的转让（直接或间接），只要该转让使受益所有权转移至陆地邻国。与巴基斯坦相关的投资在任何情况下仍限于政府路径。

然而，PN3从未界定“受益所有人”。人们只能依赖市场惯例，而稳妥做法是把即便遥远或微弱的陆地邻国关联——例如离岸基金中的一名小份额中国有限合伙人——也当作需报批的情形。