境外上市备案新时代系列（二） — 境内企业间接境外上市篇

中国证监会于2023年2月17日发布的备案新规将于2023年3月31日起施行，《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（国发〔1997〕21号）》（以下简称" 97红筹指引"）也将于备案新规实施当日同时废止。这意味着，大红筹架构境外上市和小红筹架构境外上市的区分 ¹，以及红筹架构境外上市与境内企业直接境外上市（如H股）境内监管上的区分，正式退出历史舞台，境内企业境外发行上市进入统一备案制度新时代。

本文作为境外上市备案新时代系列 ²的第二篇，我们将从境内企业间接境外发行上市的发行人角度出发，梳理境内企业间接境外首次发行上市过程中的备案要点，以供参考。

一、境外上市的备案流程图例

下图简要概述了备案新规施行后境内企业间接境外上市所需流程和步骤：

注1：包括向香港联交所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场等境外交易所首次提交上市申请文件；如采用秘密或非公开方式提交发行上市申请文件的，可以在备案时提交说明，申请延后公示备案信息，详见下文。

注2：特别地，境内企业通过境外特殊目的并购公司实现境外发行上市，应在境外特殊目的并购公司公告并购交易具体安排后3个工作日内提交备案材料。

注3：在备案过程中，发行人可能存在《管理试行办法》第八条规定情形的，中国证监会可以征求国务院有关主管部门意见。补充材料和征求意见的时间均不计算在备案时限内。

注4：如发行人在证监会办结备案后、境外发行上市前发生重大事项，应及时向证监会报告，并自相关事项发生之日起3个工作日内更新备案材料。

注5：如香港市场聆讯、美国市场注册等。取决于境外监管机构是否将取得中国证监会备案通知书作为前提条件。