一、VIE的基本含义
Variable Interest
Entities，直接翻译为"可变利益实体"，又称合约安排或结构性合约。通常指境外拟上市公司通过其间接控制的中国境内的附属公司（简称"WFOE"）与中国境内注册成立的经营实体（OPCO）及其股东订立一系列协议，进而实现境外拟上市通过前述协议控制OPCO的目的。
二、VIE协议的基本内容
三、采取VIE架构的原因
采取VIE架构的最主要原因在于受制于中国境内法律法规的限制性约束。
根据《外商投资产业指导目录》（2017年版）、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》等相关外商投资政策法规的约束，境外投资者投资境内企业并没有完全放开，对于外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）列明的限制或禁止外商投资领域，境外投资者投资的股权比例、高管等外商投资准入方面予以限制，境外投资者不能完全通过股权控制的方式投资或控制相关境内企业，不能完成合并报表。为达到实现境外拟上市公司对OPCO的控制及根据境外会计准则合并报表，VIE架构实现了这一目的。
此外，VIE架构搭建后，OPCO仍为境内居民企业，没有发生常见的外国投资者并购境内企业的情况，因此并不涉及到商委等主管部门的审批或备案，也不适用有关外商再投资及10号文"关联并购"报商务部审批的相关规定。
四、VIE架构的搭建
VIE架构的搭建通常涉及到境内外重组，根据笔者多年的实务经验，其每个案子的情况并不相同，因此涉及的方案也应根据项目的不同情形及客户的具体要求予以设计。常见的VIE架构的基本架构图为：
