《FSR指南》 从变化看未来

引 言

自欧盟《外国补贴条例》（"Foreign Subsidy Regulation"或"FSR"）生效以来，欧委会在两年多的执法实践中已经审查了大量案件，从2025年底至今尤为活跃。

据知情人士透露，在FSR的三项执法工具下，欧委会审查了约300件FSR并购案件、超2100起公共采购FSR申报案件、以及依职权发起了2次黎明突袭。 ¹欧委会的依职权审查在初步调查阶段一般不公开，截至目前，已公布的2起进入深入调查案件，均针对中国企业。根据欧委会公开披露的信息，公共采购FSR申报案件中，已有4起进入深入调查阶段，均针对中国企业 ²；FSR并购审查案件中，已有3起中企交易审批通过审查。

由此可以看出，欧委会在执法实践中均比较针对中国企业。因此，在欧投资的企业，有必要持续关注FSR的立法执法动态，未雨绸缪，提前做好调查及申报应对准备。

本文中，我们对欧委会正式出台的第一部《FSR指南》进行介绍，首先回顾指南出台的历程及其核心要点，其次介绍指南变化的核心内容演进，接着结合欧委会执法情况分析变化背后可能的原因，并进一步评论FSR的发展动向，以便为中企在欧洲开展商业活动提供借鉴。

01.指南出台历程及核心要点回顾

作为一部较为年轻的法律，FSR在出台时并无执法实践案例，就其新引入的用于评估外国补贴对欧盟内部市场经营者集中、公共采购、以及其他经济活动扭曲性的相关分析要件和标准，法律本身也没有做出具体规定。因此，这些法律概念在实践执法中常常造成困惑。 ³

为提高欧委会FSR执法透明度、增加企业应诉的可预见性，FSR第46条要求，欧委会定期以发布指南的形式对上述实质认定框架进行诠释 ⁴。根据法律规定，欧委会发布指南需要向利益相关方及成员国征询公共意见，而指南本身也应基于FSR的实施与执行经验 ⁵。