金融机构应对中美制裁规则冲突的解决方案：经营自主权

问题的背景

2026年5月2日，中国商务部发布公告，公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令。

商务部新闻发言人当日表示，2025年以来，美国根据其制裁其他国家的行政令，以参与伊朗石油交易为由，将恒力石化(大连)炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司等中国企业列入“特别指定国民清单”(SDN清单)、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。

发言人称，根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》和有关工作机制评估结果，商务部发布禁令，规定不得承认、不得执行、不得遵守美国对上述5家中国企业的制裁措施。

问题的提出

针对同一个主题，如果不同的法律和监管规则对之有相互冲突、不能互洽的规定，一般称之为“竞合”。通常，在同一个国家的法律和监管规则体系中，“竞合”偶尔存在，但并非常态。各国的立法和行政机关都有一批较高立法水平的专家，在立法立规的过程中，还往往征求外部专家的意见和建议，因此能够在最大程度上避免或能够合理技术性地处理“竞合”的问题。

但“竞合”在不同国家和地区的法律和监管规则之间，并不罕见。例如，日本法律对其国民的海外投资行为并无特别的行政许可要求，而中国法律则不允许境内中国籍自然人去进行任何形式的跨境投资行为（满足汇发[2014]37号规定之返程投资除外）。

在大多数情况之下，这些“竞合”并没有好的解决办法，相关主体只能“选边”一个法律或规则而行事，并没有空间可以“骑墙”。“既要也要还要”的理想状态，是几乎不可能的。

在“制裁”领域，中国的金融机构就普遍地面临着中外法律和监管规则严重冲突的“竞合”困境。