银行保险机构如何理解与适用新公司法（五） ——决议效力制度的完善

2024年7月起施行的新《公司法》对公司决议效力制度进行了完善，通过吸收《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（"《公司法司法解释（四）》"）的相关规定，明确了决议无效、可撤销及不成立三种效力情形。

• 效力瑕疵的类型

（一）决议无效的情形

根据新《公司法》第二十五条，公司股东会或董事会的决议内容如果违反法律、行政法规，该决议无效。因此，决议无效的判断标准在于决议内容是否违反法律、行政法规的规定。

基于《民法典》第一百五十三条规定，无效决议违反的应是法律、行政法规的强制性规定。《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。同时， 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（"《民法典合同编司法解释》"）第十六条对于"该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外"的情形进行了具体列举，如决议违反的是该条所列举的强制性规定，则不会被认定为无效。

此外，根据《民法典》第一百五十三条规定，即使决议未违反法律、行政法规，但违背了公序良俗，依然是无效的。针对违背公序良俗的情形，《民法典合同编司法解释》第十七条规定，在认定合同是否违背公序良俗时，应当综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素。

综上，公司决议如存在违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的情形，则决议无效。但是，如存在《民法典合同编司法解释》第十六条规定的情形，则不会导致决议无效。