银行保险机构如何理解与适用新公司法（三）——董事和董事会

引言

公司治理是银行保险机构保持健康稳健发展的基础保障，董事与董事会是其中关键一环。新《公司法》对董事和董事会的职能和责任进行了重新界定，为银行保险机构的董事与董事会制度带来了变化与挑战。

本文将在立足于新《公司法》的基础上，结合监管规定的要求，简要梳理新《公司法》对银行保险机构董事和董事会治理的影响。

一、董事的类型及选聘程序

（一）董事的类型

银行保险机构的董事分为执行董事、非执行董事、独立董事和职工代表董事四类，和《公司法》规定的董事类型及内涵存在一定区别。

1、执行董事

评析

相比原《公司法》，新《公司法》删除"执行董事"的表述。笔者理解，新《公司法》所规定的"执行公司事务的董事"和监管规定层面银行保险机构的执行董事范围基本重合。

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》对董事履职内容提出了明确要求，银行保险机构执行董事的职责和义务应覆盖对于董事的总体要求以及对执行董事的职责要求，包括配合监事会工作、落实高级管理层向董事会报告制度、推动董事会决议的有效执行等。

2、非执行董事

评析

新《公司法》并无"非执行董事"的概念。监管规定层面，银行保险机构董事在大类上主要包含执行董事、非执行董事（含独立董事）。笔者理解，对于职工董事而言，其虽然不承担高级管理人员职责，但作为公司职工，并非不担任除董事外的其他职务，将其与非执行董事相区分，作为单独的一类，也具有一定的合理性。

3、独立董事

评析

新《公司法》仅要求上市公司设独立董事，未强制要求有限责任公司和非上市股份有限公司设独立董事。