前言
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。《企业国有资产交易监督管理办法》未就"交易期间"作出明确定义，但根据实践经验，前述"交易期间"通常主要是指评估基准日至产权交割完成前的期间(下称"过渡期")。过渡期内，目标公司仍处于转让方的管理和控制之下，但对应的股权价值变动风险却最终需由受让方承担，因此，转让方与受让方根据诚实信用原则以及公平交易原则，通常在合同中约定，转让方对目标公司及其资产负有善良管理义务。目前，善良管理义务在法律和司法实践中均未有明确的内涵与外延，亦未有较为明确的判断标准和尺度，进而使得较多国有企业在过渡期内怯于作出相关商业行为，致使国有企业资产的进一步增值受到影响，而一旦产权转让项目流拍，则相应损失需由转让方和目标公司承担，显然，如果对于善良管理义务有较为明晰的指向，转让方和目标公司遭受损失的风险就会相应降低。考虑到实践中目标公司多为有限责任公司，本文拟结合相关法律法规以及司法实践，对过渡期内有限责任公司的股权转让方是否尽到了善良管理义务进行分析。
一、善良管理义务的定义——法定职责与具体情况的结合
善良管理义务,
本为大陆法系对代理人、董事基本义务的一种表述，一般可以理解为勤勉、注意和忠实义务，后这一概念在民商事领域被广泛运用，以指代某一主体基于特定法律关系而负有的管理义务。本文认为，善良管理义务的概念不是特指某一种义务，不同事项中的不同主体会被赋予不同边界的义务。
本文认为，在判定相关主体对于某一事项是否负有善良管理义务或者善良管理义务的内容与标准时，首先应当判定该主体是否对该事项负有法定职责。法定职责直接决定了相关主体负担义务的属性和内容，是善良管理义务的正当来源。例如：《侵权责任法》规定了宾馆、商场、银行、车站、娱乐场所等公共场所的管理人或者群众性活动的组织者对于所管控区域负有安全保障义务；《企业破产法》规定了破产管理人的相应职责，要求破产管理人勤勉尽责，忠实执行职务；《信托法》规定了受托人应当遵守信托文件的规定为受益人的最大利益处理信托事务，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，同时亦规定了受托人的禁止性行为。
