董监高自我交易的法律规则 ——首批依法保护外商投资权益典型案例一解读

2025年1月2日，最高人民法院发布了首批依法保护外商投资权益典型案例，旨在通过具体案例明确法律适用，为外商投资企业提供稳定、可预期的法治环境。

其中，案例一“上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案”（上海市第二中级人民法院〔2023〕沪02民初55号），聚焦于高管自我交易问题，对外商投资企业高管如何在法律框架内履行职责、避免损害公司利益具有较强的指导意义。本文将通过对此案例的分析与解读，深入探讨自我交易行为带来的法律风险和后果。

【基本案情】

江某系外商投资企业A公司的总经理，全面负责日常管理工作。2017年9月，A公司与B公司签订《装潢工程合同》，委托B公司对办公场所进行室内装修。后C公司替代B公司进场施工，A公司向C公司支付装修款1,508,323.50元。总经理江某的配偶钟某持有C公司99%股权，但江某未向A公司报告该情况。

A公司认为，江某利用职务之便，通过与C公司签订合同，将远高于实际费用的装修费用转移至C公司及配偶名下，江某及C公司存在侵占A公司财产的行为，故诉请主张赔偿。

【裁判结果】

上海二中院审理认为，董事、高管除公司章程规定或股东会同意外，不得与本公司订立合同或进行交易。

本案中，江某系A公司高管，在A公司章程未规定准许董事、高管同本公司订立合同或进行交易的情况下，江某欲促成C公司与A公司开展交易，理应基于自身负有的忠实义务，主动向A公司股东会披露其配偶钟某持有C公司99%股权并直接控制公司的事实，以便A公司股东会决定是否同意与其订立合同或进行交易。

江某故意隐瞒其与C公司的高度关联关系，代表A公司与C公司进行交易，违反了公司法第148条第1款第4项的规定。遂判决江某与C公司、钟某将超出市场公允价值的交易所得342,861.50元返还给A公司。一审判决后，各方均未上诉。