股权投资视角下的新公司法司法解释草案解读

2025年9月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（"《司法解释草案》"），该等《司法解释草案》若正式颁布，不仅会成为新《公司法》自去年正式颁布后的第一部关于实体规则的司法解释，而且该等《司法解释草案》将会完整取代老《公司法》时代的5部司法解释（即最高院发布的关于公司法若干规定一、二、三、四和五），对于新《公司法》时代的司法实践有着方向性的指导作用，从而对前端的股权投资有着显而易见的指导作用。

《司法解释草案》共90条，涵盖了公司法的诸多方面。为了提供更有针对性的参考，我们去繁从简，在该等《司法解释草案》中精选出若干在股权投资视角下与机构投资者切身相关的条文进行初步解读。

该等《司法解释草案》中与机构投资者最为切身相关的条文情况初步概括如下：

1. 在九民纪要的基础上进一步明确：要求公司承担回购义务有效，但公司承担回购义务需以公司依法履行减资程序和分红程序为前提，且不得通过为公司设置违约责任和以其自身财产提供物的担保的方式来变相要求公司承担回购义务。

2. 有限责任公司可以为创始人回购义务提供担保，但该担保事项需要参照公司法第十五条关于关联担保的规定要求，提交公司股东会表决。创始人或受该创始人支配的股东不参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3. 针对回购权行权期限的问题进行了部分回应，明确在"股东将其股权转让给投资者"的特定情形下，投资者可以要求"在约定的期限内或者经股东催告后在合理期限内"作出选择，没有要求6个月的硬性行权期限。

4. 股权投资中常见的"债转股"，属于公司对出资人的债务偿还义务以及出资人对公司的实缴出资义务的两相抵销，可以被视为用抵销方式履行了"货币出资"的义务而非将出资方式变更为"债权出资"。