最高院《批复》"矫正"之下—— 新《公司法》第八十八条第一款的法律适用过往、现状和思考

2024年12月24日晚，最高人民法院连夜发布《最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及适用的批复》（下称"《批复》"），对《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称"新《公司法》"）正式实施之后股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷法律适用进行了"矫正"，在司法实务中引发了轩然大波。

《批复》简短明确如下：" 2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于 2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。"

股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷在新《公司法》实施前后有何变化？《批复》指出，"对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理"，但"原公司法等有关法律的规定精神"是怎样的，具体应当如何处理？2024年7月1日之后股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，司法裁判规则又当何去何从？本文作者结合新《公司法》实施前后处理这一问题的实务经验，就该等问题探讨如下，以供参考。

一、新《公司法》实施之前，股东未届出资期限转让股权承担补充责任，实务处理存在诸多争议，主流观点认为需以恶意逃废出资义务为前提，且原则上不得在执行程序中直接追加为被执行人。

自2014年3月1日原《公司法》正式实施开始，公司注册资本实行认缴制，股东就其认缴出资享有期限利益，但是在特殊情形下，股东出资的期限利益与债权人的期待利益产生矛盾。股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，在实务中如何处理，本身就存在诸多争议，但主流观点认为，原则上需以恶意逃废出资义务为前提，且不得在执行程序中直接追加为被执行人。司法实践中逐步形成的相关规定和裁判规则如下。