新《公司法》规制体系下股东知情权诉讼实务要点——以同业竞争型不正当目的抗辩为视角

引言

股东通过查账了解公司经营及财务状况、参与经营管理并作出投资决策，故知情权是公司股东重要的共益权，属于一种“手段性”权利，[1]是行使其他权利的基础与保障。新修订的《公司法》增设股东名册及会计凭证查阅权、允许中介机构独立查阅、将全资子公司纳入知情权保护范围，对股东知情权制度进行了细化和完善。实务中，公司为阻却股东查账，常以原告具有“不正当目的”进行抗辩，而存在同业竞争则是其中的高频援引事由。如何认定股东自营或为他人经营同类业务可能损害公司利益成为该类案件的审判争点，我们结合代理经验，借助本文就相关实务要点进行分析探讨，以期对办案有所裨益。

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新旧公司法关于“不正当目的”的规范衔接

新《公司法》修订后，原作为配套使用的旧《公司法》五部司法解释并未废除。最高院曾在答记者问时称：“一是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，五部旧公司法司法解释可以继续适用。二是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突时，应当适用公司法。三是五部旧公司法司法解释条文表述中援引的旧公司法条文序号应当修改为公司法的条文序号。”[2]就股东查账“不正当目的”，对比新《公司法》第五十七条与旧《公司法》第三十三条，新法仅新增了股东对于会计凭证的查阅权。可见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称“《司法解释四》”）与新《公司法》不存在冲突，故法院仍可依据该解释就“不正当目的”进行实体审查。

通过检索发现，部分法院在新《公司法》施行后还是援引《司法解释四》用以判别股东要求查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的，如北京二中院（2024）京02民终14989号案、江苏淮安中院（2025）苏08民终149号案、吉林长春中院（2025）吉01民终2005号案等。