新《公司法》对境内投融资交易的影响及对应建议之一 —— 投资人视角下与股东出资有关的交易要点

2023年12月29日，中国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（"新公司法"），现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》（"现行公司法"）自2024年7月1日起将被取代。新公司法对现行公司法作出了较大篇幅的修改，我们对新公司法修订重要方面的解读可参见之前的文章《关于新公司法实施和适用的十点思考（上篇）》及《关于新公司法实施和适用的十点思考（下篇）》。在这两篇文章的基础上，我们进一步关注新公司法对于境内公司股权投融资交易的全面影响。新公司法的重大变化之一在于对股东出资法律义务相关的一系列修订。鉴于投资机构对有限责任公司（"有限公司"）的股权投资占据了早中期阶段股权投资交易的大多数，本文主要以投资人视角对有限公司股东出资义务相关的主要修订内容和对应建议进行梳理和分析，向读者分享我们的观察，并供广大投资机构参考和探讨。

在新公司法出台之前，一般情况下，股权投融资交易中被投公司创始人出资是否实缴不会成为交易的关注焦点。根据我们的实务经验，多数初创型有限公司的注册资本设定在人民币100-1,000万元之间。如果创始人认缴的注册资本金额较大，一般仅为部分实缴或者未实缴，完全实缴对创始人存在着经济压力；另一方面，投资人的出资基本都完成了实缴。在现行公司法确立的完全认缴制之下，创始人在设立初创企业时通常无须先实缴出资，也往往缺少对公司注册资本总额的特别规划。依据现行交易惯例，除非创始人未实缴金额非常大，否则投资机构一般不会对创始人的出资时间予以特别关注，多数要求创始人在公司股改时或上市前完成实缴即可。但是，新公司法的出台完全颠覆了上述局面，投资人需重视其对投融资交易的影响，结合新公司法的重大修订，重新审视和逐步调整境内公司股权投融资交易下的过往惯例。