新《公司法》下中国董责险制度的发展评析

引 言

董责险，全称为董事、监事及高管责任保险（Directors and Officers Liability Insurance，简称"D&O保险"，下称"董责险"），是以董事、监事及高级管理人员（下称"董监高"）对公司及第三人承担民事赔偿责任为保险标的的一种职业责任保险，也是上市公司治理的一个重要组成部分。起源于英美法系的董责险制度，以董事及高级职员作为承保对象，在大陆法系以及中国的公司治理制度体系下，公司的监事也被纳入董责险的承保对象。

伴随新《证券法》的施行，我国董监高的约束监管机制迎来新的突破，董监高所面临的责任约束机制不断强化，承担的责任风险逐渐升高，公司（包括上市公司与非上市公司）及董监高对于董责险作为风险保障的需求不断强化。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（下称"新《公司法》"），于2024年7月1日起施行。新《公司法》首次以立法明文规定形式鼓励公司投保董事责任保险，并要求投保公司的董事会向股东会报告责任保险的相关内容。

董责险制度入法，从鼓励、倡导角度积极回应了市场需求，进一步强化公司投保董责险的重要性。为了提高公司治理水平， 从适用范围、保障主体到报批程序，新《公司法》在建立董责险制度的同时，不断扩展与细化董监高的责任，适用范围上从上市公司扩展到非上市公司，保障主体从独立董事扩展至全体董事，报批程序由股东大会批准改为投保后报告股东会，不断完备的董责险制度设置在变换的商业环境中顺势而生。

一、董责险制度立法化

第一百九十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。