对赌规则的最新司法走向——浅析《公司法司法解释（征求意见稿）》

前言

在中国，对赌是股权投资领域中最核心的交易安排之一。自《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称" 《九民纪要》"）、《公司法（2023修订）》及《法答网精选答问（第九批）》相继出台后，最高人民法院于2025年9月30日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称" 《公司法司法解释（征求意见稿）》"）进一步回应了司法实践中关于"对赌协议"的争议。本文将从效力、履行、担保、行权期限、执行及对仲裁的影响等方面，对《公司法司法解释（征求意见稿）》中关于"对赌协议"的规定进行系统解读和分析。

主要内容：

一、对赌协议的效力

（一）非上市公司

（二）上市公司

二、对赌协议的履行

（一）前置程序：减资或分配利润

（二）违约责任

三、对对赌协议履行的担保

（一）第三人提供担保

（二）公司提供担保

四、股权回购权性质和行权期限

五、执行

六、对仲裁的影响

对赌协议的效力

（一）非上市公司

《公司法司法解释（征求意见稿）》第37条第一款规定，"投资者与公司或者股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时，由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补充义务等，当事人请求确认该约定无效的，人民法院不予支持，但是本解释另有规定的除外"。

该规定延续并吸收了《九民纪要》第5条的相关内容，进一步以司法解释的形式明确认可了投资者与非上市公司订立的"对赌协议"效力。