央国企合规委员会建设与运行指引——从架构设计到有效运行

近期，深圳市国资委根据《市属国有企业高质量推进合规管理三年行动计划（2023-2025 年）》有关安排，以及《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》文件要求，组织开展对相关直管企业合规管理三年行动的现场评价工作。其中明确要求检查企业是否设立合规委员会、是否明确合规委员会职责以及是否正常运转等。

从过去一些央国企合规管理体系建设实践来看，企业对于如何设计合规委员会的组成人员和层级、如何厘清合规委员会与其他治理机构的关系一直存有疑惑。有鉴于此，本文旨在回应这一从中央到地方、从监管到企业共同关注的焦点问题。我们将以国资委的政策导向与企业实践为蓝本，深入探讨合规委员会从"形式设立"到"实质运转"所需跨越的关键环节，系统阐述其在架构设计、职责定位、运行机制等方面的核心要点，为企业构建一个真正能防范风险、创造价值的合规治理核心枢纽提供切实可行的参考。

一、央国企为什么要设立合规委员会？

建立合规委员会绝非简单的机构增设，而是央国企为应对内外风险、推动治理现代化所实施的一项关键制度安排。从中央到地方的政策演进，清晰地体现出其定位已从"指导性建议"发展为"规范性要求"，完成了从"制度倡导"到"组织建制"的根本转变。

1. 国务院国资委：从《中央企业合规管理指引》到《中央企业合规管理办法》

• 《中央企业合规管理指引（试行）》（ 2018 年）

作为一份指导性文件，《中央企业合规管理指引》（以下简称《指引》）首次为央企合规管理提供了系统框架。其中关于合规委员会的表述——"中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作"——在性质上属于非强制性建议。此时，设立合规委员会更多是企业追求合规管理完善的"自选动作"。