印度市场并购独特性问题简述

中国企业近几年在全球的投资并购风生水起。进入21世纪后产生了不少"蛇吞象"或者"穷小子赢取西方公主"的收购案例，一些西方的老牌企业被中国的后起之秀企业纳入囊中。如果有机会查阅中国企业在收购这些西方老牌企业时候的法律安排文件，则诸如分手费（Breakup Fee）、反向分手费 （Reverse Breakup Fee）、征集投票权 （Proxy Fight）、黄金降落伞条款 （Golden Parachute）等是比较常见的法律安排。

随着中国所面临的国际国内形势的变化，近年来有越来越多的中国企业采取并购的方式进入印度市场。与中国企业在西方进行的并购相比，以印度大恒竺成律所经手的中国企业收购印度企业的诸多案例而言，即使是一些体量较大的收购案例，也没有像中国企业收购西方企业时采取的上述法律安排。当然，收购所必须的尽职调查、股权收购协议（Share Purchase Agreement，SPA）、股东协议（Shareholders' Agreement, SHA）这些必要的法律安排和支撑性文件都是有的。

具体到在印度进行收购项目的一些特点，以我们刚才提到的如"金色降落伞"这一法律安排为例，在当前印度的实务中非常少见。我们认为其原因主要是，印度家族企业居多，不像西方如美国的大多数企业都有着非常分明的所有权和管理权分离的架构 ，这些印度企业的管理者比如公司董事也一般都是企业的所有者，即不少印度企业的所有权和管理权是混为一体，而金色降落伞是为了激励在管理权和所有权分立的条件下为了激励没有企业所有权的职业经理人的一种措施，因此在印度一般情况下也就没有必要实施这一措施。