引 言
2023年底审议通过的新公司法对现行公司法做出了篇幅较大的修改。一方面，新公司法充分尊重了民商事主体之间的意思自治，借鉴采纳了其他国家公司法的立法内容；另一方面，新公司法考虑了民商事交易的效率、公平和安全，在公司治理结构的优化、公司法律关系主体之间利益的平衡、外部债权人的利益保护等方面均进行了不少创新。根据我们的学习，笔者认为在理解与适用新公司法上如下十个方面的问题比较重要。前五点思考可参见文章《关于新公司法实施和适用的十点思考（上篇）》。
六、新公司法允许股份公司发行无面额股，并在法定资本制的基础上引入了许可资本制
新公司法第六章对股份公司发行股份的具体规则进行了重大调整，具体体现为如下三个方面：
第一，股份公司的全部股份，可根据章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。面额股和无面额股可根据章程规定进行转换；
第二，股份公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
最后，允许股份公司同次发行不同类别股份，不同类别股份的发行条件和价格可以不同。针对上述修改对公司股份发行的影响，笔者认为可从以下几个方面理解：
首先，股份公司可以发行无面额股是对公司股权融资工具的丰富。根据股份发行价格与股份票面价格之间的关系，可将股份发行分为平价发行、溢价发行和折价发行。平价发行的股份发行价格与股份的面额（票面金额）相等，一般为每股一元，常见于公司发起设立时发行股份采取的操作；溢价发行的股份发行价格高于股份的面额，是实践中应用更加广泛的发行方式，发行所得股款超出股份票面金额的部分计入公司资本公积；折价发行的股份发行价格低于股份的面额，这种情况下因公司实际获得的购股款低于其发行的资本数额，违反了资本确定和资本维持的原则，因此被公司法明确禁止，我国现有公司法第127条和新公司法第148条对此均规定不得发行低于票面金额的股票。新法允许股份公司发行无面额股，在实践中方便了各类企业发行股份，特别是对于经营不佳导致净资产低于初始状态的企业，发行新股时将不再受制于票面金额的束缚。考虑到发行的无面额股没有票面价格，为充实公司资本，新公司法要求采用无面额股的公司应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。另外，公司全部股份只能在面额股和无面额股中择一适用
