中企出海法律合规系列——东盟十国经营者集中申报实操概览

东盟十国包括新加披、马来西亚、泰国、越南、印尼、文莱、柬埔寨、老挝、缅甸和菲律宾。近年来，东盟市场以其独特的经济活力和市场潜力，成为中国企业出海的重要目的地。从历年中国对外投资的流量来看，截至2022年末，中国对东盟投资的占比为11.42%，其中新加坡、印尼、越南、马来西亚和泰国占比较高，中国对这五国的直接投资金额占对东盟整体直接投资金额的比重分别为44.48%、24.4%、9.13%、8.61%、6.82%，合计93.44%。从中国对东盟各行业的直投流量来看，截至2021年底，制造业占比为44.13%，其次为批发和零售业（16.25%）、租赁和商务服务业（10.98%）以及电力、煤气及水的生产和供应业（7.44%），制造业成为我国对东盟直接投资的最重要的领域之一。

管理好合规风险已成为决定出海体验是惊喜还是惊吓的重要因素，而经营者集中申报相关风险在其中扮演重要角色，可能实质影响交易的可行性、时间表、总体的成本收益等。而东盟各司法辖区的竞争法制度的发展程度差距较大，不断精进了解并遵守东盟各国的经营者集中申报规则和实操对于计划出海东盟的中国企业尤为关键。本文旨在为企业提供一份东盟十国经营者集中申报的实操要点概览，帮助企业避免在经营者集中合规之行触礁。

• 企业常见误区以及经营者集中申报评估的重要性

企业经常存在一个误解，即认为某交易必须与某司法辖区产生直接联系才需要在当地进行经营者集中反垄断申报。事实上，大多数司法辖区规定，只要相关交易构成"集中"且达到该司法辖区规定的申报标准，经营者都应进行申报，并不一定以交易主体或者目标公司所在地处于该司法辖区内为前提条件。尽管在实施和执行方面处于不同的发展阶段，但目前东盟十国均已不同程度地建立了适用于本司法辖区的经营者集中申报和审查制度。总体而言，在判断一项交易是否触发东盟十国中某一司法辖区的申报义务时，该等司法辖区基本均规定了以下评估框架：1）分析交易是否构成"集中"，以及2）分析交易是否满足营业额/市场份额/交易方规模/交易规模等标准。