一人公司历史股东的对外债务责任承担问题——也谈《公司法》第88条适用于一人公司股东情形

一、问题的提出

2024年12月，全国人大常委会法制工作委员会提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议的《关于2024年备案审查工作情况的报告》（下称"《报告》"）因载有多起典型案例，涉及由法工委负责备案、审查的法规、司法解释等多项规范性文件的问题分析，引起社会各界的广泛关注。在商事法律领域，《报告》中最引人瞩目的便是针对2024年7月1日起施行的新修《公司法》（下称"新《公司法》"）第88条第1款的适用：就新《公司法》第88条第1款对新《公司法》施行前的法律事实是否有溯及力的问题，法工委持有较明确的反对态度。随后于12月24日，最高人民法院发出《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），将第88条第1款的适用范围以批复的方式限制在2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，针对2024年7月1日以前的相应出资责任纠纷，则应"根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理"。

该点批复对于股权转让纠纷案件势必产生深远的影响。但另一方面，事实上根据相关数据统计结果显示，比起复杂股东关系、重重企业架构的中大型企业，小微企业仍然占全国企业数量的多数，其中又有相当数量是只有一个股东的"一人公司"。基于此，本文无意就当前关于新《公司法》第88条第1款适用的观点或争议进行重复或归纳总结，而是对于实践中常见的一人公司法律问题加以关注，拟对一人公司在发生股权转让时，新《公司法》第88条第1款的最新解释是否会影响该等历史股东对外债务责任承担的问题进行探讨。

二、一人公司股东的法人人格否定和一人股东的连带责任义务