《上市公司治理准则》修订深度解析：聚焦"关键少数"，构建公司治理新格局

引言

为进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证券监督管理委员会于2025年10月16日修订发布《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号文，以下简称"《新治理准则》"），自2026年1月1日起施行。

纵观《上市公司治理准则》的修订历程，其自2002年公布以来历经3次修订，分别为2018年修订、2025年3月修订以及2025年10月修订，即本次修订。

2018年的修订是《上市公司治理准则》系统性完善的重要节点，核心在于构建与国际接轨、兼顾中国特色的现代上市公司治理框架。主要修订内容包括完善董事会相关制度、增加机构投资者参与及重视中介机构在公司治理中的积极作用、确定环境、确立社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。

2025年3月修订的《上市公司治理准则》（以下简称"《现行治理准则》"）主要为衔接《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称"《公司法》"）内容，确保规则体系的一致性。该次集中"打包"修改、废止88件规章及规范性文件，针对《上市公司治理准则》的修订内容包括删除监事会相关条款、适应《公司法》对上市公司内部监督体系的调整、简化与上位法重复或冲突的表述等。

与2025年7月发布的征求意见稿相比，2025年10月发布的正式稿《新治理准则》并未有实质内容变化。本次修订聚焦上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等"关键少数"，强化全周期监管，引入对董事、高级管理人员的离职追索追责制度，严防"关键少数"对上市公司及中小投资者的利益侵害。

本文旨在对本次修订的重点内容进行深度分析，并给A股上市公司如何做好新规的应对和新老衔接工作提出实操建议，同时附上对于本次修订条款的逐条解析。