当前，跨境BD（Business Development）交易已成为中国创新药企实现研发资产变现、对接全球市场、分散商业化风险的核心路径，License Out、NewCo、合作开发、资产收购等各类BD模式，均普遍采用“首付款+里程碑付款+销售分成”的结构化对价安排，其本质是“风险与收益分层分配”的商事契约，许可方（Licensor）通过前期研发投入换取阶段性对价，被许可方（Licensee）则承担后续开发与商业化风险以博取长期收益。然而，在BD交易协议签订后的履约过程中，里程碑付款拒付、研发义务消极履行、被许可方单方终止项目等争议时有发生。
美国特拉华州作为全球医药BD交易常见的准据法及争议管辖地（包括中国药企作为BD交易一方的情况），其衡平法院判决以说理充分、逻辑严密著称，相关纠纷的裁判规则对全球医药BD交易的司法实践具有参考价值。2024年9月至2025年6月，特拉华州衡平法院就SRS（Syntimmune原股东代表）诉Alexion案先后发布了两份长篇意见书，分别就责任认定与损害赔偿作出裁判。该案涉及的交易虽形式上为股权并购，但其本质上仍为药品管线交易，且对价结构（4亿美元首付款+最高8亿美元里程碑付款）与典型的License‑out交易高度同构，法院对“里程碑达标认定”“商业合理努力义务履行”“预期损失量化”三大核心争议的说理，为采用结构化对价安排的BD交易合同提供了具有先例价值的裁判参照。
本文以该案判决为参照，从交易背景、合同条款、履约过程入手，重点分析法院对里程碑达标认定、商业合理努力义务履行标准、预期损失量化方法三大争议焦点的裁判逻辑，并从中提炼可供中国许可方参照的实务启示，助力中国创新药企在BD交易出海过程中规避风险、锁定核心权益。
