2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）正式施行。837号令进一步完善了对外投资监管机制，并且，对境外投资企业的治理也提出了新要求。本文拟从管理层履职角度，分析境外子公司治理中的管理层履职要求及其落地路径。
01.837号令对境外公司治理提出的新要求
837号令第16条规定，投资者及其境外投资企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，并投入必要的人员、资金、设备等资源，保障其员工和资产安全。该条进一步强化了境内公司对境外子公司的投资后管理和持续监督责任。同时，837号令还就境内公司在境外子公司设立、运营及持续管理过程中涉及的投资审批、出口管制、数据安全及规范经营等事项，提出了一系列合规要求。
对于境内母公司而言，上述企业层面的治理要求，需要通过境内母公司与境外子公司管理层在决策、监督及执行等方面的具体履职加以落实。
02.从管理层履职要求看境外子公司的治理
（一）境内母公司管理层：从投资决策到持续监督
境内母公司管理层在境外投资决策和投后管理中承担重要职责。在投资决策阶段，管理层应对境外投资项目进行充分、审慎的前期研究和风险审查，确保投资决策依据充分、程序合规、流程完整，并依法履行相关的境外投资核准、备案和信息报告等要求。
境外子公司设立后，母公司管理层的履职重点则由投资决策进一步延伸至持续监督。母公司管理层应切实履行对子公司的持续监督和风险管理职责，推动境外子公司建立并有效运行合规经营、内部控制等管理制度，并通过定期报告、审计检查等常态化方式及时掌握其经营及合规情况、识别和处置重大风险。此外，母公司管理层还应关注境内主管机关的信息报告要求，对于境外子公司已备案项目发生重大事项变更的，应按照相关规定及时向主管机关履行相应义务。
