多元争议解决手段在一起涉外股权转让争议纠纷中的综合运用
——以策略、方法与程序为视角
2018年7月，笔者接待一起关于股权转让协议纠纷的客户咨询。经了解，系争股权转让协议由A公司全体股东（下称"转让方"）与B上市公司（下称"B公司"）签署，协议约定转让方将所持的A公司与另一香港公司（下称"C公司"）的控股权转让给B公司。协议签署后，B公司支付了第一期股权转让价款，但在第二期股权转让价款的付款条件成就时，B公司逾期未付当期款项。协议签署后，B公司已安排数家中介机构进入A公司开展尽职调查，A公司给予全面配合；A公司与B公司在业务层面亦已开始深度合作。
笔者注意到，本案股权转让争议具有以下特点，使其成为较为复杂的一件争议：（1）收购方B公司为上市公司，依通常经验，上市公司并购团队应拥有较丰富的项目经验且重视风险控制，故需特别关注B公司在协议中设置的对转让方的制约条款；（2）转让方当事人为多主体情形且包含外籍自然人，故需关注法律适用与仲裁中的相关程序问题；（3）目标公司为A、C公司两家，其中A公司是大陆公司，C公司是香港公司，涉及C公司的部分应考虑涉外法律适用问题；（4）据当事人介绍，目标公司的商业运营模式较为复杂，需精准把握其商业模式并将其转化为法律模式，且须避免对并购交易框架的碎片化理解、避免过度关注细节条款而忽略整体判断；（5）股权转让协议已开始实际履行，多家中介机构已进场尽职调查，需考虑A公司向中介机构提交的资料是否可能存在不利证据等；（6）转让协议中约定了对各方违约情形的惩罚性违约金（高达数亿元），A公司对追究收购方B公司违约金表现出高度关注和乐观预期；（7）收购方B公司虽为上市公司，但自2018年下半年受中美贸易战影响，上市公司股权质押风险集中爆发，B公司偿债能力存不确定性。
