变与不变——《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》解读

2026年6月，我国对外投资领域首部行政法规《国务院关于对外投资的规定》（以下称国务院837号令）正式公布。在此背景下，国家发改委对2017年发布的部门规章《企业境外投资管理办法》（以下称《办法（2017）》）进行了适时修订，并于今天（8月21日）发布了《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法（修订征求意见稿）》），将行政法规确立的原则性框架转化为可操作的部门规章细则，并公开征求公众意见。这一安排及时回应了市场关切，为投资者提供了参与规则制定的渠道和稳定的制度预期。作为长期深耕跨境投资法律服务的实务工作者，为帮助投资者快速了解《办法（修订征求意见稿）》的内容，我们将对比《办法（2017）》，深度剖析《办法（修订征求意见稿）》，识别《办法（修订征求意见稿）》中维持不变与发生变化的主要内容，为投资者提供具有实操价值的解读。

1.《办法（修订征求意见稿）》的适用范围：对外投资定义基本保持不变，在境外金融市场投资延续现行制度框架，对外投资渠道有望拓宽

（1）对外投资定义基本保持不变

关于“对外投资”（即境外投资）的定义，《办法（修订征求意见稿）》援引国务院837号令，明确“对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。上述定义条款与《办法（2017）》基本一致。同时，《办法（修订征求意见稿）》结合原先《办法（2017）》的规定，对“对外投资”相关投资活动方式作了列举，仍旧主要包括获得境外土地所有权、使用权等权益；获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；获得境外企业、其他组织或者资产的所有权、经营管理权等权益在内的八种情形；其中，关于“控制”的定义，《办法（修订征求意见稿）》继续沿用了《办法（2017）》，强调表决权与实际支配权。同时，为免存疑，且与国务院837号令第三十三条相衔接，《办法（修订征求意见稿）》重申，投资者在境外再投资的，属于《办法（修订征求意见稿）》所称的对外投资。