对深圳市私募基金协会出台的
《深圳市问题私募投资基金退出操作参考（试行）》的观察
2019年9月5日，深圳市私募基金协会向各私募基金管理人下发了《关于发布<深圳市问题私募投资基金退出操作参考（试行）>的通知》，将其"在总结已有案例基础上"制定的《深圳市问题私募投资基金退出操作参考（试行）》（以下简称"《退出参考》"）进行发布，供符合《退出参考》范围内的的私募基金管理人参考执行。
与《退出参考》同步发布的，是《<深圳市问题私募投资基金退出操作参考(试行)>解读》（以下简称"《解读》"），该解读对《退出参考》的出台背景、核心目标、适用范围、以及相关规则和机制进行了解释，帮助读者更好地理解《退出参考》。
由于经济下行，今天有不少基金存续期限届满的投资者无法及时从其所投资的私募基金中退出，甚至不时传来私募基金管理人"失联跑路"的情况，在这样的背景下，深圳市私募基金协会出台《退出参考》，无疑是为化解行业问题的积极举措，是值得赞赏的行为。
我们也注意到，《退出参考》存在许多不明确的地方，更为重要的是，《退出参考》的实施可能会与相关私募基金的基金合同甚至包括合伙企业法在内的相关法律存在冲突，从而造成《退出参考》可能无法参考。
以下是我们的些许观察：
一、适用范围
《退出参考》对其适用范围的规定不明确。
有关《退出参考》的适用范围，《退出参考》提到"为实际经营地在我市辖区的私募基金管理人所设立的私募基金"；《解读》提到，《退出参考》的适用范围为"实际经营地在深圳市的私募基金"。
显然，《退出参考》和《解读》对适用范围的说法并不一致。
根据《退出参考》，该规定的适用范围是实际经营地（而不是注册地）在深圳市的私募基金管理人所设立的全部私募基金，无论该等私募基金的注册地或实际经营地是否在深圳，如果有一家实际经营地不在深圳但是注册地在深圳的私募基金管理人（假定存在该等情况），则其名下设立的私募基金无须参考《退出参考》。但是根据《解读》，《退出参考》仅适用于实际经营地在深圳的私募基金，无论该等基金的基金管理人的实际经营地或者注册地是否在深圳，也无论相关私募基金的实际注册地是否在深圳。
