国家发展和改革委员会(以下简称"国家发改委")办公厅于官网发布《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》(发改办外资〔2019〕666号)(以下简称"666号文")。该通知是继2018年5月国家发改委与财政部联合发布《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》(发改外资[2018]706号,以下简称"706号文")后,相关部门规制外债风险和地方债务风险的另一重要通知。
706号文发布后,曾在中资境外债券市场引起不小波澜,706号文所监管的企业海外债券发行过程中均会被提及和讨论该文件监管事项。根据我们一年来的项目实践,我们理解,706号在后续执行过程中产生了诸多不确定问题。本次通知的发布,即旨在进一步落实《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号,以下简称"2044号文")及706号文,以更进一步加强外债发行的监管,特别是地方国有企业外债发行的监管。
结合我们过往项目中的经验,我们对666号文进行如下简要分析,以期供拟发行或拟申请备案登记的企业,特别是地方国有企业对最新监管政策有更加明晰的了解:
一、666号文所规范的外债发行范围
根据666号文第一条,所有企业(含地方国有企业)及其控制的境外企业或分支机构发行外债,需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记。该条并未明确666号文所指外债是否仅针对1年期以上债务工具。
鉴于666号文旨在防范中长期外债风险和地方政府隐性债务风险,且为进一步落实2044号文,我们理解,666号文仍仅针对1年期以上外债发行。目前市场上海外发行364天及以下期限的债券不受666号文规制。