从The Taikoo Brilliance一案看《海牙—维斯比规则》一年时效中的“suit”与甲板货声明

摘要

通常的提单纠纷，货方常先扣船取得担保，再依提单国法律或者提单中的仲裁条款启动实体程序；很多甲板货提单一般只会写“若干件在甲板、托运人风险”。The Taikoo Brilliance一案提出两个HVR问题：被中止的担保诉讼是否构成第三条规则6中的“suit”？部分甲板装载须如何声明才能排除出“Goods”？上诉法院认为，纯担保程序不能打断一年时效；价值不均的货物必须具体识别甲板货。货方整票索赔因此消灭。

一、案情简介

船东Pedregal Maritime SA是Taikoo Brilliance轮的所有人。货方Batavia持有四份提单，货物为新西兰松木原木，自新西兰运往印度Kandla。其中两份提单记载部分货物在甲板，合计约占三分之一，并列明批次、件数与重量，但未指明哪些批次、哪些原木在甲板。原木重量不一，价值因而有差异。2019年9月卸货时正本提单未到，船东凭租家保函向第三方放货。货方主张错误交付。

提单约定伦敦仲裁。货方未立即仲裁，而是于2020年8月在新加坡对姊妹船提起对物诉讼并扣船，取得担保后船舶获释。新加坡法院应船东申请，以仲裁条款中止该程序。货方直至2020年12月下旬才启动伦敦仲裁，距卸货已超过一年。仲裁员认定一年时效适用于舱内货，但甲板货因已声明在甲板装运而不受HVR约束。双方依《1996年仲裁法》第69条上诉。一审虽认同suit须为实体程序，但认为甲板货声明“虽不完美却足够”。双方再上诉至上诉法院。¹

二、法院判决

上诉法院由Phillips大法官主笔。[^]释路径沿用The CMA CGM Libra与The Giant Ace：依《维也纳条约法公约》第31条、第32条，按用语通常含义、上下文及目的与宗旨善意解释，并顾及法文文本与各国判例的统一。³