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ARTICLE · 25 JUNE 2026

Paper Tigers: スタートアップの契約が機能しないとき

最終的に署名済みの株主間契約(SHA)へと移行するすべてのタームシート(条件規定書)には、投資家保護条項が数多く盛り込まれており、書面上は非常に強力な内容に見えます。これらの条項は、双方の弁護士の間で激しく交渉されます。しかしインドでは、創業者との紛争が深刻化し&

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  1. あなたが頼りにしている“鎧”

最終的に署名済みの株主間契約(SHA)へと移行するすべてのタームシート(条件規定書)には、投資家保護条項が数多く盛り込まれており、書面上は非常に強力な内容に見えます。これらの条項は、双方の弁護士の間で激しく交渉されます。しかしインドでは、創業者との紛争が深刻化した場合、驚くほど多くの条項が実務上は執行困難であることが明らかになります。

本項では、一般的に用いられる手法および枠組みと、それに伴う実務上の典型的な制約について解説します。

保護条項 SHAにおける理論上の機能・役割 インドの法制度における実務上の限界
リバースベスティング/創業者のベスティング 創業者は通常、3~4年かけて株式を段階的に取得する。ベスティング完了前に退職した場合、または正当事由による解雇(不正行為の疑いや重大な過失を含む)があった場合には、未ベスティング株式は通常、1株あたり1ルピーなどの名目的価額で会社に返還される。この仕組みは理論上、有効な抑止力として機能する。 この条項は理論上、創業者の不正行為に対する強力な抑止力とされている。しかし実務上は、当該条項を正当事由に基づいて発動するためには、不正行為について決定的な証拠を立証する必要がある。また、創業者はほぼ例外なく解雇を争うため、紛争は長期化する傾向にある。
グッドリーバー/バッドリーバー(Good Leaver/Bad Leaver) 「バッドリーバー(Bad Leaver)」に分類された創業者は、正当事由としてSHA違反や重大な不正行為が認められる場合、すでに権利が確定した株式であっても、割引価格で没収される可能性がある。

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