《纽约公约》对承认和执行仲裁裁决的管辖法院未作出明确的规定。实践中,申请承认和执行国际商事仲裁裁决,通常可向被申请人的住所地或者财产所在地法院提出申请。但具体到特定国家,就承认和执行国际商事仲裁裁决的管辖法院,仍需要根据其国内法的具体规定进行判断。本文结合新近纽约南区法院判例及中国案例,举例说明确定管辖法院方面需考虑的因素。
一、Zhongzhi Hi-Tech Overseas Investment Ltd.
v. Wenyong Shi案分析
Wenyong Shi(“史先生”)是Link
Motion, Inc.(“Link公司”)的董事会主席兼首席运营官。Zhongzhi Hi-Tech
Overseas Investment
Ltd.(“Zhongzhi公司”)2016年与史先生、RPL
Holdings
Limited签订合作协议,协议适用纽约法律在香港仲裁。2017年,各方修订了之前的协议,其中将适用法律由此前的纽约法律调整为香港法律。后Zhongzhi公司认为史先生违约并提起仲裁程序,香港国际仲裁中心仲裁庭裁决史先生应向Zhongzhi公司支付约1.45亿美元以及利息、费用。2022年Zhongzhi公司向纽约南区法院申请承认和执行外国仲裁裁决,但史先生以缺乏属人管辖权为由提出管辖异议。纽约南区法院通过分析,驳回了Zhongzhi公司的申请。
纽约法院对该案没有属人管辖权。根据纽约当地法律,如法院对在纽约境内无住所(non-domiciliary)的主体行使管辖权,则应当首先满足“长臂管辖法”(long-arm statute)的要求以及正当程序的要求。就“长臂管辖法”的规定来讲,如果自然人在纽约内提供过商品或服务,或自然人在纽约当地有财产,法院可对该自然人行使属人管辖权。然而史先生自2018年后就没有进入过美国,在美国亦没有财产。Link公司在纽约证券交易所上市及开展证券方面的活动不足以被当作纽约法院可以承认和执行外国商事仲裁裁决的管辖连接点。且Link公司已于2019年从纽约证券交易所退市。双方根据新的管辖法律条款和争议解决条款,均同意在香港仲裁适用香港法律,史先生没有理由预计到在纽约就协议及相关问题再次诉讼,法院不应对史先生行使管辖权。