速评《美国优先投资政策备忘录》对中国生物医药行业的潜在影响

当地时间2025年2月21日，美国总统特朗普发布了一份名为《美国优先投资政策》（America First Investment Policy）的备忘录（" 备忘录"）¹，宣布将调整美国投资政策，重点加强对中美双向投资的限制。其中，备忘录提及可能针对医疗及生物技术领域采取限制措施。备忘录发布后，笔者陆陆续续收到了大量相关咨询。本文将探讨该备忘录对中国生物医药领域的潜在影响，做出风险提示并提供应对建议。

一、对中国生物医药领域的潜在影响

（一）中国赴美投资

在中国赴美投资方面，备忘录明确指出，特朗普政府将"利用所有必要的法律工具，包括美国外国投资委员会（CFIUS），限制与中国有关联的主体投资于美国技术、关键基础设施、医疗、农业、能源、原材料或其他战略领域......" ²，其中，医疗领域投资被明确纳入限制范围，这意味着中国生物医药企业在美投资可能面临更严格的审查，进一步增加其进入美国市场的难度和不确定性。

CFIUS作为美国审查中国投资的重要手段，其审查权限近年来趋于扩大。中国投资者在进行对美国的投资之前，CFIUS的风险评估往往是其关注的重要因素之一。本次备忘录明确将CFIUS作为法律工具应用到上述领域（含医疗），这在一定程度上扩大了CFIUS审查对生物医药行业的影响。在此背景下，中国Biotechs赴美投资或将面临更多不确定因素，融资阻力亦可能进一步加大。但当前上述制度具体将以何种方式实施，以及除CFIUS之外还有哪些法律工具将被用于限制中国赴美投资，还有待进一步观察。

（二）美对华投资

在美对华投资方面，根据备忘录，特朗普政府将"考虑对美国的对华投资实施新的或扩大的限制，涉及半导体、人工智能、量子计算、生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能及其他受中国'军民融合'战略影响的领域......将考虑对私募股权、风险投资、绿地投资、公司扩张和公开交易证券等投资类型实施限制，资金来源包括养老基金、大学捐赠基金和其他有限合伙人投资者" ³。如果备忘录提及的限制措施得到执行，生物技术领域或将被纳入美国对华投资的限制范围。从之前美国发布的针对中国生物技术行业的一系列行政令/立法文件来看（如拜登政府的第14117号行政令以及参议两院推进的生物安全法案等），美国方面对上述条款内容的解释空间