英国外商投资审查制度及应对

英国《国家安全和投资法》（National Security and Investment Act,"NSIA"）于2022年1月4日正式生效，英国据此建立了一个专门针对国家安全的投资审查机制 ¹。近年来，英国政府针对来自中国的投资审查力度显著增强。根据英国政府2024年9月发布的《国家安全和投资法》2023-2024年度报告 ²（以下简称"2023-2024年度报告"），2023-2024年度英国政府审查的全部交易中，涉及中国投资者的交易占比不到5%，但在主管部门决定进行全面审查的全部交易中，涉及中国投资者的交易占比为41%（2022-2023年度占比42%），位列第一。相应地，中国投资者也在更加积极地应对相应审查，部分顺利获得了批准。本文将基于作者的经验，结合公开案例，对英国外商投资审查制度的要点和审查机构关注重点进行介绍。

一、英国外商投资审查制度

（一）总体说明

根据NSIA规定，英国商业、能源和工业战略部的投资安全部（"ISU"）对交易进行审查的情况包括三类：

1.对适用强制申报的交易进行审查。针对涉及某些敏感领域的特定交易，交易方应当履行强制申报义务。

2.对适用自愿申报的交易进行审查。针对不适用强制申报义务的交易，交易方可以自愿申报。

3.依职权调查。如果交易方没有主动申报，且国务大臣（Secretary of State）有合理理由怀疑该交易可能造成国家安全问题，主管部门可以依职权发起审查。经审查，国务大臣可最终决定批准交易、附条件批准交易或者禁止交易。

（二）强制申报义务适用范围