从中国外商投资安全审查视角看Meta-Manus交易的合规性

今年1月以来，Meta收购Manus交易引发了社会的广泛关注，该交易底层的合规性问题也引发了各类媒体、专家学者的热烈讨论。4月27日中国政府有关部门发布的信息显示，Meta-Manus交易在中国外商投资安全审查方面存在着合规性问题。为此，本文将从中国外商投资安全审查视角，来探讨此交易的合规性。

01.中国外商投资安全审查机制介绍

外商投资安全审查是国际通行的外资管理制度，在平衡经济利益和维护国家安全方面发挥重要作用。中国的外商投资安全审查制度是我国在推动高水平对外开放进程中，为统筹发展与安全而建立的一项重要外资管理制度。该制度以《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国国家安全法》为主要法律依据，核心规定是2020年12月19日国家发展改革委与商务部联合颁布的《外商投资安全审查办法》（以下简称“《安审办法》”）。 我国建立外商投资安全审查制度（以下简称“安审制度”）的根本目的，在于平衡对外开放与国家安全之间的关系。为确保监管的实效性，各国安审制度普遍会采取实质大于形式穿透审查，以及必要时监管主动介入的做法，中国的安审制度也不例外。《安审办法》设定了法律责任。对于投资当事人，主要违规情形及后果包括：对于“应报未报”的，监管机关可责令限期申报、限期处分股权或资产、采取措施恢复到投资前的状态；对于通过提供虚假材料或隐瞒重要事实取得审查通过的，可撤销决定并责令恢复原状；对于附加条件通过审查但未履行条件的，可责令改正乃至恢复原状。此外，任何上述违规行为，还将作为不良信用记录纳入国家信用信息系统，并可能导致多部门的联合惩戒。

02.Manus交易纳入外商投资安全审查视野的分析

目前引发关注的Meta收购Manus交易，涉及将境内的AI业务资产转移到境外，并最终出售给境外公司Meta，根据《安审办法》规定，属于外商投资安全审查范围内的交易。