印度营商本地化公司法专题：可以限制股东和董事的投票权吗

有些中国投资者在设立印度公司时会因为某些商业的原因引入其他小股东，但是又担心小股东滥用股东权利，导致公司无法顺利运营，又或者在新冠疫情期间，中方管理层无法到印度进行管理，担心合资中的另一方作出损害一方利益或者公司利益的事情，于是有的投资者问，可不可以和其他股东签订协议或者在公司章程实施细则（AOA）中要求他们放弃行使或者限制行使股东表决权？还有，当有些公司不得不聘请印度当地人来担任"居民董事"时，担心该居民董事会滥用董事的表决权，会问到能否要求该居民董事在参加董事会时不能行使表决权？

一、股东有哪些主要的法定权利？能否排除、限制他们行使投票权？

1.参加股东会并在会上行使投票权/表决权（印度2013年《公司法》第47条）;

2. 召开临时股东会（EGM）的权利;

3. 收到召开股东会通知的权利；4. 委托代理投票权（Proxy）;

5. 授权公司代表参加股东会的权利(当股东是法人时);

6.要求传阅股东会决议的权利;

7.配股后2个月内获取股权证书的权利;

8. 在遵守公司法和AOA的情况下转让股份的权利;

9. 检查公司成员登记册、债券持有人登记册的权利;

10. 查阅股东会会议记录的权利;

11. 向法院申请救济的权利。

可见，参加股东会并行使投票权是一种法定的权利，无法通过普通的合同约定进行排除。不过公司还是有其他规定，限制了股东的投票权。

限制情况一：发行无投票权的普通股。

印度2013年《公司法》第43条规定，公司可以发行普通股和优先股。发行的股份可以分为（1）有投票权的普通股（2）有差别投票权的普通股（3）优先股。其中有差别投票权的普通股可以是0投票权的普通股。当然这种情况在现实中很罕见，因为投资者认为既然是0 投票权，投资者为什么还不选择优先股呢？至少在分红和清算时有优先权。不过也不排除因为两个股东属于关联企业达成内部协议等情况，其中一个股东愿意接受此类0投票权的普通股份，况且既然是普通股，除了投票权，普通股的其他权利还是继续享有的。