数字经济时代科技企业上市数据合规指南

——基于2021年度最新（申报）上市案例的分析

张诗伟 蔡鹏 王梦迪¹

摘要：数据合规已成为数字经济时代科技企业申请上市的最重要的法律关口之一。本文从2021年度最新（申报）上市案例出发，在梳理、分析相关证券监管审核和问询等基础上针对数据业务全生命周期的各个环节形成此数据合规指南。

数据被称为二十一世纪的"石油"。而随着互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域全过程， ²更形成所谓数字经济。而数据作为数字经济的核心生产要素，其合规性问题已成为制约数字经济是否能实现良好发展的根本前提，是以对数据保护的重视程度已不亚于前数字经济时代对产权保护的重视程度。数据合规无小事，小则涉及个人信息和隐私，大则涉及国家安全和社会公共利益。中国的相关法制建设也迅速跟上。目前基本法律层面已经形成以《民法典》为核心，《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》三驾马车并行的数据保护合规立法体系。在行政法规、规章以及规范性文件层面，相关规定更是密集出台，（个人信息）数据合规保护规范体系日益丰满成型。 ³随着监管的逐步深入，相关执法或专项治理行动也不断见诸于报章。 ⁴强监管背景之下，企业也面临越来越严格细密的数据合规要求和法律责任，包括民事责任、行政责任（主要为被通报、产品被下架、企业及直接责任人被罚款、暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照等）甚至刑事责任。 ⁵

企业申请IPO上市所需过的最重要的法律关口无疑为合规关。就科技企业而言，无疑数据合规是重要的关口之一。相关拟上市公司在境内外申请上市，被证券监管部门问询的家数和次数也呈逐年上升趋势。 ⁶而数据合规不过关问题有时更直接成为申请上市的实质性法律障碍。 ⁷相关拟上市公司务必高度重视数据合规问题。根据我们的相关经验和研究，现有相关企业主要风险主要在数据采集、使用、管理以及共享（流转）这四个包含在数据全生命周期的环节中。同时，就上市招股说明书等法定文件的信息披露而言，还包括对前述各环节相关情况充分的风险披露。本文选取了2021年度中的9个最新案例，在梳理、分析相关证券监管问询、拟上市企业的答复以及相关招股说明书等公开披露文件基础上形成该数据合规指南。