近日，北京市高级人民法院（"北京高院"）二审维持判决，判令金燕，即小马奔腾[1]实际控制人之一李明的遗孀，对李明因相关投资协议中股权回购条款而产生的债务承担连带清偿责任，在投资界及法律界引起关注。本文拟从司法实践角度对该案中股权回购条款的设计及夫妻共同债务的认定问题进行探讨，并进一步对相应的诉讼思路和创业者家庭财产风险防范进行讨论。
一、案情背景及案涉股权回购条款概述
2011年3月22日，北京新雷明顿广告有限公司（"新雷明顿公司"）、李明、李萍、李莉与建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（"建银文化"）及其他各方签订了《关于北京新雷明顿广告有限公司的增资及转股协议》（"《增资及转股协议》"），建银文化通过向李萍、李莉收购股权及新增注册资本的方式进入新雷明顿公司，取得重组完成后新雷明顿公司15%的股权。在《增资及转股协议》中，李明、李萍和李莉三位自然人被定义为实际控制人。
同日，新雷明顿公司、李明、李萍、李莉与建银文化签订了《投资补充协议》，约定了股权强制收购及投资补偿条款，也就是通常所说的"对赌条款"。该等条款约定，若新雷明顿公司未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则建银文化有权要求新雷明顿公司、李明、李萍或李莉任一方一次性以约定价格回购建银文化持有的所有新雷明顿股权。另外，《投资补充协议》中还特别约定了李明就该等股权回购义务的连带保证责任。
由此可见，小马奔腾为了引入建银文化4.5亿元的投资款，与建银文化达成了对实际控制人来说风险较高的协议。一旦对赌条款触发，建银文化即有权要求新雷明顿公司及李明、李萍、李莉中任何一方，按照事先约定的高昂的回购价格，回购其股权。同时，李明还需对这一回购义务承担连带保证责任。这也为李明的配偶金燕在后续的遗产继承和债务承担问题中埋下了隐患。
