《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》要点解读和实务建议

当今全球经贸格局深度重构，大国博弈与规则竞争加剧，跨国企业正面临前所未有的合规复杂性。作为全球第二大经济体，中国为维护国家主权、安全与发展利益，于2025年3月24日正式发布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称" 《实施规定》"），该《实施规定》是对国务院2021年颁布的《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称" 《反制法》"）的进一步明确和细化。至此，《反制法》、《实施规定》与《 中华人民共和国国家安全法》、《 中华人民共和国对外关系法》、《 中华人民共和国对外贸易法》、《 不可靠实体清单规定》及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等有关法律法规共同构建起中国的反制体系。

反制框架在为中国企业提供"防御盾牌"的同时，亦使外资企业陷入双重合规困境：既要应对母国制裁政策的域外效力，又需规避因触发中国反制措施导致的在华经营风险。本文聚焦《实施规定》的要点，并结合执法案例与实务场景，解析外资企业在华可能面临的合规风险，并提出相关合规路径和建议。

一. 反制情形和对象

1. 歧视性限制措施

根据《反制法》的相关规定，直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的个人、组织可能会被国务院有关部门列入反制清单，进而可能会被采取反制措施。除上述个人和组织外，下列主体可能也会被采取反制措施：(1) 列入反制清单个人的配偶和直系亲属；(2) 列入反制清单组织的高级管理人员或者实际控制人；(3) 由列入反制清单个人担任高级管理人员的组织；(4) 由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立、运营的组织。因此，外资企业可能会因为上述相关情形(例如第(3)和(4)种情形)被列入反制清单或被采取反制措施。