医药健康企业融资谈判过程中需要创始人注意的两三事（上篇）

引言

近两年，因为生物医药类企业IPO承压，导致其在一级市场的热度存在一定的下降。不过，随着国内IPO市场对于适用"第五条标准"的上市企业重新开放了闸门，相信也会对于需要大量资源投入的生物医药类企业会有所刺激。

根据相关平台所披露的数据，2025年1月国内医疗健康产业融资额环比增长14.11%，自2024年第四季度起月度环比持续改善。全国生物医药产业融资情况也有波动性回升，例如2025年5月总计发生56起融资交易，披露融资总额40.42亿元，相比4月融资交易数环比上升5.7%，披露融资总额上升30.9%。以上这些情况均预示着未来生物医药类企业的融资在2025年最后一个季度以及未来的2026年度都会迎来一个重新起航的势头，我们作为深耕该等领域多年的交易律师，就生物医药类企业在融资谈判过程中的核心条款以及相关的注意要点进行分析，提供参考。

就生物医药类融资项目投资文件而言，通常双方拉锯的重点在于：1. 交割后义务；2. 研发里程碑对赌条款；3. 回购条款；4. 领售权等。

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交割后义务条款

交割后义务条款的设置初衷是为了尽可能消除投资方对于被投公司信息不对称的问题，但由于目前的交易过程中，投资方均会从各个维度，包括业务、财务、法务甚至是税务等多维度就被投公司进行尽职调查工作，争取在投资之前尽可能做到对于被投公司的全方位了解，以消除可能的信息不对称的问题。所以，目前在实践中，交割后义务条款更多是用以解决部分在尽职调查工作中所发现的问题，且该等问题可能无法于交易交割之前完成整改，所以双方可以就该等事项约定在交易交割后一定期限内予以完成，俗称交割后义务条款。