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ARTICLE · 03 JULY 2019

《<上市公司重大资产重组管理办法>征求意见稿》简析

2019年6月20日,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,对现行《上市公司重大资产重组办法》(2016年9月发布,以下称现行《重

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Tang Yongsheng
Tang Yongsheng

2019年6月20日,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,对现行《上市公司重大资产重组办法》(2016年9月发布,以下称现行《重组办法》)进行了修订。本次修订全部针对借壳上市部分,对于其他的普通类型重组未涉及。具体体现在以下四个方面:一是取消借壳上市认定标准中的"净利润"的比对指标;二是借壳上市的"累计首次原则"的计算期间由60个月缩短至36个月;三是允许部分符合条件的创业板上市公司借壳;四是恢复借壳上市的募集配套资金安排。预计在征求意见稿结束、《重组办法》正式稿出台后,《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(现行的为2016年版12号意见)等配套规定将会随之修改。本次修改可谓有重大突破,但我们认为对其期待仍然有限,具体如下:

一、征求意见稿与现行《重组办法》的主要条文对比 

现行《重组办法》

2019年6月征求稿

第十三条:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

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