中国商务部近日发布的阻断办法对中外公司的潜在影响

中国近日颁布的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（"办法"）为减轻包括经济制裁和要求提供信息在内的外国法律措施对中国经济和安全利益的影响构建了新框架。 该办法是旨在反制外国政府域外行动而出台的一系列法规中的最新举措，特别是考虑到特朗普政府在过去六个月对中国采取的激进行为。此前，中国颁布的该类法规有：2019年和2020年颁布的"阻断法规"，其限制对外国刑事和民事诉讼的援助，以及中国于2020年10月和11月颁布的新制裁和出口管制制度 （点击 此处查看此前的美富法律快讯）。鉴于美国最近的制裁、出口管制和其他具有域外效力的政府措施，中国公司和在中国经营的外国公司都需要考虑该办法的影响。

背景介绍

2021年1月9日，中国商务部公布了该办法，并自公布之日起生效。 该办法明确旨在维护中国的经济和安全利益，防止外国政府单边法律制度限制中国与第三国当事方的商业往来。

该办法建立了一个由商务部牵头，国家发展和改革委员会等其他机构参与的跨部门机制（"工作机制"）。 工作机制将评估某项外国法律的域外适用（"域外措施"）是否不当，并将发布禁令以限制其适用。除裁决外，工作机制还为中方（如下述所定义）提供指导和支持，以反制外国法律的不当域外适用。

商务部在制定该办法时借鉴了欧盟和其他国家的相关经验。 该办法与欧盟的阻断法规有明显的相似之处，两者均：（i）规定了受域外措施影响的主体有主动通知有关部门的义务；（ii）为受域外措施损害的主体向遵守该域外措施的当事方索赔提供依据； （iii）对不遵守该办法的当事方施加民事处罚； 以及（iv）建立一种根据具体情况允许遵守域外措施的机制。