中国出台"不可靠实体清单" 跨国公司应对美国制裁及"长臂执法"时将陷入两难

中国近期出台不可靠实体清单（"实体清单"）规例，为中国行将实施的清单式经济制裁提供框架。早于2018年10月及2020年3月，中国已分别实施 "阻断法规"，以禁止地处中国的实体单方面配合外国的民事及刑事调查。最新的实体清单制度连同其他多项措施，均旨在阻止并惩罚商业机构，以防其配合被视为有损中国商业及政府利益的外国政府行动。

中国的实体清单制度，与美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院及美国商务部所实施的经济制裁及出口管制制度有类似之处，两者皆属备有许可及除名机制的清单式制度，皆能授权有关政府单方面限制金融交易、贸易及签证特权，且皆旨在阻止个人及实体采取政府认为有违国家安全、外交政策及经济利益的行为。

据中国商务部（"商务部"）所述，实体清单制度无意针对任何特定国家或实体。不过，跨国企业如欲遵从美国对中国个人或实体实施的制裁，或配合美国对中国商业活动作出的民事或刑事调查，则较有可能成为针对目标。跨国企业应考虑如何遵从美国的执法要求，同时平衡中国新订实体清单制度以及下述其他最新措施所带来的相冲风险。

背景

2019年5月31日，商务部首次宣布制订实体清单制度，时值美国商务部将华为技术有限公司加入其实体清单后的第十天。2020年9月18日，美国商务部实施行政命令，以限制在美国使用微信及抖音软体。翌日2020年9月19日，商务部颁布《不可靠实体清单规定》（"《清单规定》"）。

《清单规定》要求中央政府机关建立跨部门专责小组（"工作机制"），以实施实体清单制度。跨部门专责小组目前尚未成立，但将备有广泛权力，可调查外国实体的行为，以确定是否须要被列入实体清单。专责小组如何从位于海外的外国实体获取纪录，以及能获取纪录的范围，仍有待商榷。目前，中国当局并未确立类似于美国当局海外传召权力的机制，以供获取外国实体的海外纪录。