주주간 계약의
의미
주주 간 계약은
주주들 사이에
회사의 지배구조 및
의결권 행사, 주식의
처분, 회사의 운영
등에 관하여
체결되는 계약으로,
동업자들 간 회사의
운영에 관한
가이드라인을
정하고 발생할 수
있는 분쟁을 미연에
방지하는 역할을
합니다. 특히 주주
간 계약은
대주주보다는
소수주주의
입장에서 비교적
중요한데, 회사는
기본적으로 많은
지분을 가지고 있는
대주주의 뜻에 따라
선임된 이사회 및
대표이사에 의하여
경영되기
때문입니다.
주주간 계약의
주요 요소
우선 주주간
계약의 가장
핵심사항은 동업자
간 지분 비율 및
역할 분담입니다.
지분 비율을 정할
때는 회사의 최고
의사결정 기구인
주주총회에서
본인의 뜻을 얼마나
관철할 수 있는지에
관하여 반드시
고려할 필요가
있습니다. 대한민국
상법상 (정관에
별다른 규정이 없는
한) 특별 결의는
출석주주 의결권의
3분의 2 이상, 보통
결의는 출석 주주
의결권의 과반수
이상이 요구되며,
소수주주의
회계장부 열람권은
3% 이상의 지분을
필요로 합니다.
주주간 계약에는
소수주주의 경영
참여권에 관한 특별
조항을 둘 수
있습니다.
소수주주가
대주주와 사이에서
주주 간 계약을
체결하여 이사의
선임권, 주요 경영
사항에 대한
거부권(veto power) 등을
보장받는 경우에는
이를 통해 직접
회사의 경영에
참여할 수 있게
됩니다. 이러한
이유로 주주 간
계약은 실제
소수주주의 권한
확보를 위해 발전한
계약이라고 볼 수
있습니다.
소수주주들의
거부권을 보장하는
의미에서 결국
주주총회
특별결의사항 및
이사회
특별결의사항이
중요하게 협상되며,
이 경우 교착
상태(deadlock)의 해소를
위한 방안도
규정됩니다.
