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ARTICLE · 07 MARCH 2024

【外國人在台創業2】三種最常見的公司組織型態大PK

在了解設立公司的流程後(相關資訊請參考【外國人在台創業1】一文掌握設立公司的三個關鍵問題),下一步就需要考量該設立甚麼類型的公

TaiwanCorporate/Commercial Law

在了解設立公司的流程後(相關資訊請參考【外國人在台創業1】一文掌握設立公司的三個關鍵問題),下一步就需要考量該設立甚麼類型的公司以符合未來的經營管理模式,本文將介紹與比較三種台灣常見公司型態的重要異同之處,並針對新創公司較常見的情形提出具體建議。

有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司(以下簡稱「閉鎖性公司」)為台灣常見的公司組織型態 註一,它們都具有獨立的「法人格」,也就是法律讓公司成為獨立的權利義務主體;除此之外,還都具有公司法賦予股東只對出資額或認購股份負擔的「有限責任」,也就是說當公司破產時,公司的債權人只能對公司的資產求償,不能向個別股東就其個人財產求償。

除了法律上對於這三種類型公司的規範,在實務操作上則有明顯的相異處,也是創業者在選擇成立公司類型應考量的主要因素。以下就股東權利、出資方式與財務工具、董事與章程分項說明。

股東權利

  • 表決權:有限公司沒有「股份」的概念,因此表決權是以「每一位股東」作為認定標準,原則上無論出資多寡,除非章程另有不同規定,否則就是「一人一個」表決權。股份有限公司,表決權計算是以「每一股」作為認定標準,原則上「每股」有一個表決權,但其同樣可以在章程內做不同的規定,例如複數表決權、無表決權、對於特定事項具否決權的特別股等。不過,複數表決權股在監察人選舉時 註二,表決權仍為一股一表決權。閉鎖性公司與股份有限公司相比,兩者都可以透過特別股達成表決權的彈性,但閉鎖性公司在監察人選舉時更有彈性,包括仍能維持特別股的複數表決權,以及可發行讓一定名額的監察人當選的特別股 註三。
  • 權益轉讓:有限公司的股東轉讓出資額,必須得到其他股東表決權過半數之同意,如果股東擔任董事,更須得到其他股東表決權三分之二之同意。股份有限公司以「股份自由轉讓」為原則,不須其他股東同意即可轉讓股份,但針對特別股可以做不同約定;閉鎖性公司在章程內必須有股份轉讓限制,但股東們可以設計轉讓限制,例如只能轉讓給特定親屬且須經其他全體股東同意等。

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